D.Lgs. 211/2025: MISURE RESTRITTIVE DELL’UE E COMPLIANCE 231

La pubblicazione del D. Lgs. 211/2025, di recepimento della Direttiva /UE) 2024/1226, segna un passaggio di rilievo nel sistema di prevenzione dei reati ex D. Lgs. 231/01.

Il decreto interviene in un ambito - quello delle misure restrittive dell'Unione Europea - che negli ultimi anni ha assunto un peso crescente nelle dinamiche economiche e nelle relazioni commerciali internazionali. Fino a oggi molte violazioni di tali misure erano presidiate prevalentemente da sanzioni amministrative ma il nuovo impianto normativo opera una scelta chiara: rafforzare la risposta penale e renderla effettivamente dissuasiva.

Con il nuovo decreto, infatti, il legislatore introduce un nuovo "capo" all'interno del codice penale, intitolato "Delitti contro la politica estera e la sicurezza comune dell'Unione Europea". Le nuove fattispecie di reato colpiscono non solo la violazione diretta dei divieti e degli obblighi imposti dalle misure restrittive UE ma anche le condotte elusive e l'inosservanza delle condizioni contenute nei provvedimenti autorizzativi. In alcuni casi la responsabilità può derivare anche da comportamenti colposi, quando caratterizzati da grave negligenza. Con il decreto 211/2025 è stato esteso il catalogo dei reati presupposti ex D. Lgs. 231/01 e, quindi, una violazione commessa nell'interesse o a vantaggio della società può tradursi in sanzioni pecuniarie rilevanti e in misure interdittive capaci di incidere profondamente sulla continuità aziendale. E' un cambiamento che impone alle società una riflessione organizzativa. 

Il D. Lgs. 211/2025 rende evidente come la gestione dei rapporti con l'estero, dei flussi finanziari, delle operazioni commerciali e dei partner internazionali non possa più essere considerata estranea al perimetro 231. Al contrario, queste attività diventano aree sensibili che richiedono presidi strutturati e consapevoli. 

In questo contesto, l'aggiornamento dei Modelli Organizzativi 231 non è un'opzione  ma una necessità e, in particolare, occorre verificare se l'assetto dei controlli interni sia realmente idoneo a prevenire il rischio di violazioni delle misure restrittive UE, se i processi decisionali siano tracciabili, se l'Organismo di Vigilanza disponga di flussi informativi adeguati e se le funzioni aziendali coinvolte siano effettivamente formate. 

Il Modello Organizzativo assume sempre più un ruolo centrale: strumento di prevenzione  ma anche indicatore della cultura di legalità dell'impresa; utile per ridurre l'esposizione sanzionatoria ma anche per governare meglio il rischio, tutelare il management e  rafforzare l'immagine di affidabilità dell'azienda sul mercato.